江南app下载[HK]安德利果汁(02218):2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

　　原标题:安德利果汁:2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 海外監管公告

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“安德利”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金将用于年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线万吨NFC果汁项目和补充流动资金。

　　目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其需求增长较快。浓缩果汁是果汁饮料的上业，根据市场调研机构Fact.MR数据，2024年全球浓缩苹果汁市场规模预计达46.7亿美元，2024年至2034年间预计保持5.5%的年复合增长率。

　　近年来，行业格局变化较大，部分主要企业出现经营困难，面临较多诉讼甚至进入破产重整程序，中小企业难以完全填补下游客户需求。市场浓缩苹果汁供给趋紧、价格上涨，经营、财务相对稳健的龙头企业有望通过并购及投资扩产等方式进一步提高市场份额。

　　近年来，我国经济持续稳定发展，居民收入水平、消费能力不断提高。根据国家统计局数据，2023年全国居民人均消费支出为26,796元，较2022年实际增长 9.0%。食品饮料消费作为居民日常消费的重要组成项，近年来亦呈现需求升级态势。饮料厂商加大了采用NFC果汁、脱色脱酸浓缩果汁等为主要原料，具备健康属性的升级产品研发推广力度。

　　NFC果汁是由鲜果压榨后直接灌装的水果原汁，在产品成分、营养价值、饮用体验等维度与传统果汁存在差别。其天然、营养价值高、饮用口感好、新鲜品质高等优势，迎合了消费品质升级、健康消费需求崛起的趋势，饮料厂商大力开发NFC果汁产品。

　　脱色脱酸浓缩果汁属于浓缩果汁中的升级品种，是在果汁浓缩前通过树脂将果汁本来的颜色和果酸脱除，去除颜色和果酸后浓缩形成，具有不易褐变、性质稳定、风味温和等优点，受到当前饮料厂商的欢迎，多种市场主流饮料产品中目前均广泛使用脱色脱酸浓缩果汁作为基底配料。

　　中国是全球苹果生产量最大的国家，亦是全球最重要的苹果汁生产加工与出口国。2022年中国苹果年产量为4,757.18万吨，较2021年4,593.70万吨同比增长3.56%。根据联合国粮农组织数据，2022年波兰、德国和意大利等全球主要浓缩苹果汁生产国苹果的产量分别为440.00万吨、107.10万吨和211.30万吨，远低于中国的苹果年产量。

　　未来随着果汁市场的持续发展，国内浓缩果汁生产商作为全球果汁产业链的重要一环将进一步提升影响力并扩大市场规模，同时具备稳定合理原料产地布局、生产工艺优势和领先的成本控制能力的生产企业市场份额有望进一步提高。

　　公司是全球浓缩果汁主要生产商之一，是国内果汁饮料行业首家“A+H”双上市企业。公司深耕浓缩果汁行业近三十年，立足自身优势、资源，拓宽产品种类，主要产品由浓缩苹果汁逐渐发展为多品种浓缩果汁。凭借优质的产品质量和稳定的供货能力，公司得到了国内外多家大型饮料制造厂商的认可，并与其保持长期的战略合作关系。公司产品主要销往中国、美国、日本、欧洲、南非等国家和地区，具有较高的市场占有率。

　　随着国内外消费者生活水平的提高和健康意识的增强，其对于天然、健康、方便的饮品需求不断增长。本次发行能够完善公司产能布局，一方面能解决公司产能无法满足日益增长的下游客户需求的问题，有利于优化公司产品结构，增加高增长潜力及高附加值产品的产能布局，进一步扩大公司经营规模；另一方面拓展公司产品线广度，补强NFC果汁产品产能，提高客户粘性，强化行业龙头地位。

　　公司通过实施本次募投项目，可增强盈利能力，并为未来业务的发展经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。未来，上市公司盈利能力与股东回报水平将持续提升，投资者能够受益于上市公司带来的业绩增长，实现良好的投资回报。

　　公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前浓缩果汁产品主要为浓缩苹果汁。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金不超过30,000.00万元，拟用于“年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线万吨NFC果汁项目”和补充流动资金。本次募投项目一方面对公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步提升规模生产优势及客户粘性，另一方面补强NFC果汁产品的规模化产能，使得公司能够稳定满足下游客户各类产品的订单需求，同时为公司拓展全球市场形成产能坚定支持，在公司未来发展规划中有重要意义。

　　公司希望通过本次以简易程序向特定对象发行获得必要的资金支持，助力公司产品结构的优化升级，为未来业务的发展和未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础，从而实现股东价值的最大化。

　　同时，公司发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。

　　本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

　　公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　公司于2024年4月30日召开2023年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月9日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　公司2023年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2024年年度股东大会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条之规定。

　　（3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

　　5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件 （1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

　　（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定 公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。

　　（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定 本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

　　（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定 本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

　　2024年4月30日，公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月9日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　公司第八届董事会第十八次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

　　（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本349,000,000股，本次发行的股份数量上限为69,800,000股，按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到418,800,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； （5）本次发行募集资金总额为不超过30,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　（6）为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别持平、增长20%和下降20%； （7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　假设 1：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润与2023年度相比持平

　　假设 2：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润与2023年度相比增长20%

　　假设 3：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润与2023年度相比减少20%

　　注1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响； 注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　（二）对于本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前浓缩果汁产品主要为浓缩苹果汁，公司是全球生产规模较大的浓缩苹果汁加工企业之一。目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其需求增长较快。下游产品的销量增长使得国内浓缩果汁产品需求大幅提升，尤其脱色脱酸浓缩果汁、NFC果汁更是形成了结构性机会。

　　公司本次发行的募集资金拟用于“年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线万吨NFC果汁项目”和补充流动资金。本次募投项目一方面对公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步提升规模生产优势及客户粘性，另一方面补强NFC果汁产品的规模化产能，使得公司能够稳定满足下游客户各类产品的订单需求，同时为公司拓展全球市场形成产能坚定支持，在公司未来发展规划中有重要意义。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

　　综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，烟台北方安德利果汁股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。